证券代码：002600             证券简称：领益智造                公告编号：2023-041

                  广东领益智造股份有限公司

【资料图】

      关于终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

           暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

   广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议

于 2023 年 4 月 27 日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及

《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于终止实施 2018 年股票期权与限

制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止

实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），共注销

   根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，上述事项尚需提交公司股东

大会审议。现就有关事项公告如下：

   一、本次激励计划已履行的相关审批程序

次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股

票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此

发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司

及全体股东利益的情形，公司独立董事程鑫就提交股东大会审议的本激励计划相关

议案向全体股东征集了投票权。律师出具了法律意见书。

激励对象提出的异议，并于 2018 年 9 月 15 日披露了《监事会关于公司 2018 年股票

期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

于<广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于 2018 年 9 月 22 日披露了《关于 2018

年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性

股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2018 年 9 月 25

日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的 943 名激励对

象授予 7,000 万份股票期权，向符合授予条件的 945 名激励对象授予 18,000 万股限

制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权

与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。

计划授予登记完成的公告》，本次授予的激励对象总人数为 831 人，其中股票期权

的授予人数为 823 人，共计授予 69,743,500 份股票期权；限制性股票的授予人数为

十次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

公司董事会同意注销股票期权 1,912,800 份，并回购注销限制性股票 2,545,936 股，

限制性股票回购价格为 1.66 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具

了法律意见书。公司于 2019 年 7 月 30 日办理完成上述股票期权注销手续、于 2019

年 7 月 31 日办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，

确定以 2019 年 7 月 22 日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日，向 461

名激励对象分别授予 1,500 万份股票期权和 3,000 万股限制性股票。公司独立董事

对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实，律师出

具了法律意见书。

计划预留授予登记完成的公告》，本次预留授予的激励对象总人数为 388 人，其中

股票期权的授予人数为 388 人，共计授予 9,004,500 份股票期权；限制性股票的授

予人数为 282 人，共计授予 24,364,400 股限制性股票。

会第十六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的

议案》。公司董事会同意注销股票期权 3,890,220 份，同时回购注销首次授予部分

票 469,000 股，回购价格为 3.12 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出

具了法律意见书。公司于 2020 年 5 月 19 日办理完成上述股票期权注销手续、于

二十次会议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行

权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股

票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销首次授予的

限制性股票；注销预留授予的 1,628,500 份股票期权，以 3.12 元/股的回购价格回购

注销预留授予的 1,961,300 股限制性股票。同时，因公司 2018 年激励计划首次授予

的股票期权与限制性股票行权/解除限售条件已成就，同意对 581 名激励对象持有的

首次授予 13,858,230 份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对 456 名

激励对象持有的首次授予 18,564,002 股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发

表了独立意见，律师出具了法律意见书。

二十三次会议审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第

一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于调整

议案》。董事会认为公司本次激励计划预留授予的股票期权与限制性股票行权/解除

限售条件已成就，同意对 286 名激励对象持有的预留授予 1,707,250 份股票期权在

第一个行权期内以自主行权方式行权，对 231 名激励对象持有的预留授予 5,442,400

股限制性股票解除限售。同时，因公司 2020 年半年度利润分配方案实施完毕，同

意对公司 2018 年激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行如下调

整：首次授予的股票期权行权价格由 3.31 元/股调整为 3.11 元/股，预留授予的股票

期权行权价格由 6.23 元/股调整为 6.03 元/股；首次授予的限制性股票回购价格由

会第二十五次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票

的议案》。公司同意注销股 票期权 1,181,625 份，同时回购注销首次授 予部分

票 422,350 股，回购价格为 2.92 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出

具了法律意见书。

会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行

权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司

权/解除限售条件已成就，同意对 555 名激励对象持有的首次授予的 13,265,810 份股

票期权在第二个行权期内以自主行权方式行权，对 442 名激励对象持有的首次授予

的 16,790,571 股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出

具了法律意见书。

次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个

行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司

权/解除限售条件已成就，同意对预留授予的 254 名激励对象持有的 1,489,160 份股

票期权在第二个行权期内以自主行权方式行权、209 名激励对象持有的 5,127,450 股

限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

第十一次会议，审议通过《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分

股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》

及公司《激励计划（草案）》等有关规定，经公司 2018 年第五次临时股东大会授权，

公司同意因激励对象已从公司离职、2020 年度个人绩效考核结果为 C（待改进）和

D（不及格），注销股票期权 2,274,105 份，同时回购注销首次授予部分 1,426,211 股

限制性股票，回购价格为 1.46 元/股；回购注销预留授予部分限制性股票 868,050 股，

回购价格为 2.92 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见

书。

十三次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行

权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部

分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划

（草案）》等有关规定，经公司 2018 年第五次临时股东大会授权，因公司 2021 年

度业绩考核未达到《激励计划（草案）中的首次与预留授予权益第三个行权期行权

条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职、2020 年度个人绩

效考核结果为 C（待改进），公司董事会同意注销首次授予部分股票期权 14,442,175

份与预留授予部分股票期权 1,525,425 份，同时回购注销首次授予部分限制性股票

具了法律意见书。

会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励

计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2018 年股

票期权与限制性股票激励计划，共注销 737 名激励对象共计 12,814,640 份股票期权；

回购注销 597 名激励对象共计 22,361,182 股限制性股票，本次回购注销的限制性股

票占公司目前总股本的 0.3177%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了

法律意见书。

     二、终止实施本次激励计划的原因

     由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司推出激励计划时发生了较大的变

化，本次激励计划中设定的业绩考核与实际经营情况存在差异，继续推进和实施激

励计划难以达到对激励对象的激励效果。经公司董事会审慎论证后，决定终止实施

本次激励计划并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已

获授但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2018 年股票期权与限制性股票激

励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

     本次激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、

市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管

理层和核心骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励

机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

    三、本次注销股票期权及回购注销限制性股票的相关事项

    鉴于公司拟终止实施本次激励计划，公司需注销剩余 737 名激励对象已获授但

尚未行权 12,814,640 份股票期权，其中首次授予激励对象已获授但尚未行权的

权；回购注销剩余 597 名激励对象已获授但尚未解除限售 22,361,182 股限制性股票，

其中首次授予激励对象已获授但尚未解除限售 17,422,357 股限制性股票、预留授予

激励对象已获授但尚未解除限售的 4,938,825 股限制性股票。本次回购注销的限制

性股票占公司目前总股本的 0.3177%。

    公司于 2020 年 9 月 28 日召开了公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监

事会第二十三次会议审议通过《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因公司 2020 年半年度利润分配

方案实施完毕，同意对公司本次激励计划限制性股票回购价格进行如下调整：首次

授予的限制性股票回购价格由 1.66 元/股调整为 1.46 元/股，预留授予的限制性股票

回购价格由 3.12 元/股调整为 2.92 元/股。

    公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为

    本次回购注销与 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中 8,135,974 股限制性

股票的回购注销同时实施，因此 2018 年和 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

合计回购注销 30,497,156 股限制性股票。本次限制性股票回购注销手续完成后，公

司总股本由 7,038,674,975 股减少至 7,008,177,819 股，公司股本结构变化如下：

                       本次变动前             本次变动               本次变动后

   股份性质

                   数量（股）         比例      数量（股）         数量（股）         比例

一、限售条件流通股/         147,171,371   2.09%   -30,497,156   116,674,215   1.66%

                  本次变动前               本次变动                本次变动后

  股份性质

            数量（股）            比例       数量（股）         数量（股）           比例

非流通股

  高管锁定股      116,674,215      1.66%             -    116,674,215      1.66%

 股权激励限售股      30,497,156      0.43%   -30,497,156               -         -

二、无限售条件流通

股

三、总股本       7,038,674,975   100.00%   -30,497,156   7,008,177,819   100.00%

  注：本次股本结构变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的

股本结构表为准。

   本次回购注销限制性股票完成后，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应

的减资程序、公司章程有关条款的修订及工商信息变更等事项。本次回购注销完成

后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

   四、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续措施

   根据《企业会计准则》的相关规定，对于终止激励计划及对相关解锁期对应的

股份支付的回购注销，公司将在取消日判断原本应在剩余等待期内能够满足业绩条

件的可能性，并据此在当年一次确认相关激励费用。本次终止实施 2018 年股票期

权与限制性股票激励计划最终需计提的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师

事务所出具的审计报告为准。

   公司本次终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划，不存在损害公司

及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产

生影响。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制

度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。

公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大价值。

   根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大会

或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励

计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”。公

司承诺自本次终止实施限制性股票激励计划的股东大会决议公告之日起 3 个月内，

不再审议和披露股权激励计划。

   五、独立董事的独立意见

   公司终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购

注销限制性股票事项，符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》

等有关法律法规的规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营

和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  因此，独立董事同意终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划及办理

相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销工作，并同意提交公司股东大会审议。

  六、监事会意见

  鉴于公司拟终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划，共注销 737 名

激励对象共计 12,814,640 份股票期权；回购注销 597 名激励对象共计 22,361,182 股

限制性股票。监事会对回购涉及激励对象名单进行了核实，拟注销股票期权及回购

注销限制性股票的对象名单与 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完

成对象一致。

  公司终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权和回购

注销限制性股票事项，符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司

及全体股东利益的情形。公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目

的和激励效果，本次终止实施有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公

司管理团队的稳定性，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中

小股东的合法权益的情形。公司董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符

合相关规定，合法有效。

  因此，监事会同意终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划及办理相

关股票期权的注销及限制性股票的回购注销工作。

  七、法律意见书的结论意见

  本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了必要

的法定程序，且本次终止已履行必要的法定程序，不存在损害公司及其全体股东利

益的情形，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，同时，本次终

止事项尚需提交股东大会审议，公司需按照《管理办法》的规定就本次终止情况及

时履行信息披露义务。

  八、备查文件

施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票

的法律意见书。

  特此公告。

                          广东领益智造股份有限公司

                              董 事 会

                          二〇二三年四月二十七日

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